万科争夺战最令人担心的三个结果

百年并购的作者盖斯特曾说，并购是华尔街中支配着所有其他游戏的高级游戏。

然而，对于仍然处在青涩期的中国资本市场而言，时下被大家热议的宝能收购万科的事件，不仅仅很难称之为高级游戏，以王石为代表的管理层在本次收购事件中很多并不妥当的应对令人大跌眼镜。从而使得这起具有一定示范意义的并购日益成为娱乐片和口水戏。

整 个事件发展到今天，此前被视为宝能友军的安邦，戏剧般成为万科管理层的“行动一致人”，相信随着剧情的发展，还会有很多出乎意料的结果出现。但不管剧情如 何发展，最令我不解的仍然是，一个在中国资本市场浸淫如此之久的公司，作为董事会主席的王石对收购事件的回应却是如此的情绪和随意，可以随便发微博，也可 以随便删微博，而微博的回应又处处充满了硬伤。如此重大的事件，万科的管理层居然没有一个统一的对外公开发布信息的口径和平台，这绝非一个这样地位的公司 所应该展示的公关水平。

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对 于这起并购，我根本不担心谁赢谁输，因为输赢和我没关系，我担心的是，如果双方的博弈建立在阴暗角落里的勾兑和非常行为上，双方通过拼人脉，拼舆论，拼资 源，而不是按照并购的游戏规则，从而使得一起本来阳光下的并购成了私下的交易，并以损害中小股东的利益最终落幕。总体而言，我最担心这起并购出现三个我不 愿意看到的结果。

第一个担心，我担心双方私下妥协谈条件，损害中小股东的利益。以12月23日万科对外发布的“公开信”为例，公开信一开头就说：“我们欢迎所有投资者购买万科的股票。但为什么又说不欢迎宝能系？不是不欢迎它买万科股票，而是不欢迎它收购公司、控制公司。不欢迎，不是因为不喜欢 它， 或者看不上它，而是它的文化、经营风格与万科不相容。”拜托，宝能通过二级市场的举牌已经是第一大股东了，“我们”代表谁呢？代表其他股东？有授权吗？代 表管理层？而高管不过是公司股东选择出来的管理者，根本没有资格在这里说“我们不欢迎”。至此，王石代表的管理层仍然没有搞清楚管理团队在公司中的定位。 更让笔者大跌眼镜的是，公开信的最后居然说：“我们仍然愿意保留对话的可能。我们仍然希望宝能系慎重考虑贸然改变万科文化和经营风格的风险，即使只从他们 自身的利益出发。我们双方都是深圳的企业，如果因为内斗而两败俱伤，并不是我们希望看到的结果。”作为一个上市公司，说出我们都是某某地方的企业，我们不要内斗这种话，已经涉嫌私下勾兑了。一个正常的收购，在万科管理层这里居然成了“内斗”，如果双方在这种语境下妥协，我真的担心中小股东的利益被双方的妥协行为所出卖，这是我最不愿意看到的第一个结果。《魔鬼辞典》曾经解释什么是公司，说：“公司是一种智能工具，它们在帮助人们获得个人利益的同时不必承担个人义务。”这话放在这里极为贴切。

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第二个最大的担心，是在舆论热炒的情况下，双方动用各自的人脉，搬来政府和媒体为各自公关施压，从而人为干预叫停收购，或者逼退收购者。本 来，上市公司的并购是一个非常专业的领域，但万科争夺战在媒体的热炒下成了全面的狂欢，几乎人人都在谈这个非常专业的事件。但令人遗憾的是，很多媒体连什 么是杠杆收购以及杠杆收购的前世今生都没搞清楚的情况下，就误导公众好像杠杆收购就很恶，恶意收购就缺乏道德。目前的质疑已经到了资金来源层面。事实上， 杠杆收购是上世纪80年 代在美国由一批投资银行家为代表的新金融家发动的并购方式，主要指用远远大于股本比例的负债融资的方式收购企业。杠杆收购对美国经济至少产生了两个方面的 影响：一是推动了美国公司治理的完善；二是推动了金融工具的创新和发展。作为杠杆收购中垃圾债券的玩家，垃圾债券大王米尔肯曾被指控六项重罪而被判处10年 监禁，就在官司审理过程中，《华尔街日报》曾评论说，“米尔肯是最伟大的金融思想家”，他让金融重新评估了风险和收益的关系。杠杆收购只是一种金融工具的 使用，并不必然意味着高风险。从目前的情况看，双方对中国国情和媒体作用的认识很深刻，一个事情只要热炒，并对相关部门施压，在维稳的思维下，监管部门为 了避免出问题，就会选择宁可叫停也不愿意让双方自己做主的情况。一些媒体开始挖宝能收购的资金来源，宝能用杠杆资金撬动收购，其中相当一部分资金来自旗下 的前海人寿的保险资金，但按照现有的轨道，保险资金在一定比例范围内投资资本市场，这不仅不违规，而且也没有想当然的高风险。但一旦情绪持续发酵，监管者 就可能不得不出手叫停。

第三个担心的结果，是上市公司股权的再次集中。中国上市公司股权结构最大的问题是股权太集中而不是太风险，一股独大的问题成为中国上市公司治理失效，成为中小股东利益难以得到保护的主要原因。笔者多年来呼吁，中国的公司法应该强行规定，上市公司第一大股东的持股比例不得超过35%， 以制衡大股东的行为。然而，万科争夺战却引发了逆历史潮流而动的思维，一些公司开始检讨自己的股权是不是太过于分散，希望通过集中股权确保公司控制权的思 维成了最主流的思维，如果真如此，这无疑意味着上市公司股权结构的极大倒推，也意味着中国的控制权市场彻底被消灭，再也没有来自控制权争夺的外部威胁。管 理层可以和大股东平安吉祥，不用担心利益和大权旁落。

最 后笔者想说，宝能通过在二级市场举牌的方式收购万科的股票，举牌公开透明，迄今为止没有听说违反证监会的相关规则。在公司收购中，恐怕没有什么形式比举牌 收购更透明更收到公众和股东的监督的形式了。对于公司控制权的争夺，我们的公众，我们的媒体，我们的监管者，要遵守市场和监管的边界，让两个拳击手决定胜 负，媒体不要暗中为一方助力，监管者不要担心出事而匆忙叫停，公众更不要瞎搀和。如果各自守住本分和底线，不要损坏中小股东的利益，最后的结果，不管是宝 能成为真正的控制人，还是王石和安邦联手赶跑宝能，其实都无所谓。

作为监管者，眼睛更应该盯着双方会不会私下勾兑，损坏中小股东的利益，而不是其他。如果因为舆论，因为政府的不当干预，这起并购大戏最终走了样，则不管谁赢了，都是资本市场和中小投资者的失败。

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[责任编辑：邹文娟]